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证券简称：智立方 证券代码：301312深圳市智立方自动化设备股份有限公司 （草案） 深圳市智立方自动化设备股份有限公司 二〇二二年十二月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 -2- 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2022 年 7 月修订）》和其他有关法律法规、规范性文件，以及《深圳市智立方自动化设备股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票（以下简称“限制性股票”）。股票来源为深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 100.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 4094.2762 万股的 2.44%。其中，首次授予 80.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 4094.2762 万股的 1.95%，占本次授予权益总额的 80%；预留 20.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 四、本激励计划首次及预留授予的限制性股票授予价格为 47.20 元/股。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。 五、本激励计划拟首次授予激励对象总人数不超过 57 人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。 -3- 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。 六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 -4-件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。 十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内）。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 -5- 目 录 -6- 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：智立方、公司、上市 指 深圳市智立方自动化设备股份有限公司公司本激励计划、限制 深圳市智立方自动化设备股份有限公司 2022 年限制性股票激励 指性股票激励计划 计划（草案） 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票、第一 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励类限制性股票 计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 自限制性股票首次授予登记完成之日起到激励对象获授的限制有效期 指 性股票全部解除限售或回购注销的期间 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象各自获 授限制性股票完成上市之日起算 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期 指 性股票可以解除限售并上市流通的期间 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件 指 足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业《监管指南第 1 号》 指 务办理（2022 年 7 月修订）》《公司章程》 指 《深圳市智立方自动化设备股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。所造成。 -7- 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》和《监管指南第 1 号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 -8- 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情况发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益条件是否成就发表明确意见。 -9- 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》和《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事。其中董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划拟首次授予的激励对象共计 57 人，包括： （一）公司高级管理人员； （二）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。 公司拟首次授予的激励对象不包括单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照“一、激励对象的确定依据”来确定。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天； -10- （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 -11- 第五章 本激励计划的具体内容 一、限制性股票的来源、数量和分配 （一）本激励计划的股票来源 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。 （二）本激励计划拟授出的数量 本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 100.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 4094.2762 万股的 2.44%。其中，首次授予 80.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 4094.2762 万股的 1.95%，占本次授予权益总额的 80%；预留 20.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 （三）激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的第一类 占本激励计划 占本激励计划授 姓名 职务 限制性股票数 公告日公司股 予权益的比例 量（万股） 本总额的比例 财务总监、董事会 廖新江 4.50 4.50% 0.11% 秘书 中层管理人员及核心技术（业 务）骨干（56人） 预留 20.00 20.00% 0.49% 合计 100.00 100.00% 2.44% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。 -12- 二、本限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 （一）本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。 （二）授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 注：①上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 ②中国证监会于 2022 年 10 月 14 日发布拟对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关条款进行修订，若相关规定正式实施，则本激励计划同步适用变化后的规定。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。 （三）限售期 -13- 本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予部分自限制性股 票授予登记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本 激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 （四）解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个第一个解除限售期 交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起24个月 40% 内的最后一个交易日当日止 自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个第二个解除限售期 交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起36个月 30% 内的最后一个交易日当日止 自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个第三个解除限售期 交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起48个月 30% 内的最后一个交易日当日止 若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授 予，则预留授予部分的限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留 部分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的 限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首第一个解除限售期 个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起24 50% 个月内的最后一个交易日当日止 自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首第二个解除限售期 个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起36 50% 个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关 权益不得递延至下期。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 -14-除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。 （五）禁售期 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、限制性股票的授予价格及其确定方法 （一）限制性股票的首次授予价格 首次授予的限制性股票的授予价格为每股 47.20 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 47.20 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。 （二）限制性股票首次授予价格的确定方法 首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 85.81 元的 50%，为每股 42.91 元； （2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 94.40 元的 50%，为每股 47.20 元。 （三）限制性股票预留授予价格的确定方法 -15- 预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 47.20 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 四、限制性股票的授予与解除限售条件 （一）限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； -16- ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励 计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票分三期进行解除限售，对应的公司业绩考 核期为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2022 年营业收 入或净利润值为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B） 进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例，业绩 考核目标及解除限售安排如下表所示：解除限售 对应考 营业收入相对于 2022 年的增长率 净利润相对于 2022 年的增长率 安排 核年度 触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）第一个解除限售期第二个解除限售期 -17-第三个解除限售期 考核指标 业绩完成度 指标对应系数 A≥Am X=100% 营业收入相对于 2022 年的 Am＞A≥An X=80% 增长率（A） A＜An X=0% B≥Bm Y=100% 净利润相对于 2022 年的增 Bm＞B≥Bn Y=80% 长率（B） B＜Bn Y=0% 注：1、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。 计划股份支付费用影响的数值为计算依据。 若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授 予，则预留授予部分的考核安排与首次授予一致；若预留部分的限制性股票在公 司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票分两期进行解除 限售，对应的公司业绩考核期为 2024-2025 年两个会计年度，各年度业绩考核目 标如下表所示：解除限售 对应考 营业收入相对于 2022 年的增长率 净利润相对于 2022 年的增长率 安排 核年度 触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）第一个解除限售期第二个解除限售期 考核指标 业绩完成度 指标对应系数 A≥Am X=100% 营业收入相对于 2022 年的 Am＞A≥An X=80% 增长率（A） A＜An X=0% B≥Bm Y=100% 净利润相对于 2022 年的增 Bm＞B≥Bn Y=80% 长率（B） B＜Bn Y=0% 注：1、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。 计划股份支付费用影响的数值为计算依据。 若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩 完成度所对应的解除限售比例为 X 或 Y 的孰高值，未能解除限售的部分限制性 股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司 -18-未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （4）个人层面业绩考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个等级，其解除限售比例如下表： 考核结果 合格 不合格 标准系数 1.0 0 激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，不可递延至下一年度。 （5）考核指标的科学性和合理性说明 公司是一家专注于工业自动化设备的研发、生产、销售及相关技术服务的国家级高新技术企业，为下游客户智能制造系统、精益和自动化生产体系提供定制化专业解决方案，产品包括工业自动化设备、自动化设备配件及相关技术服务。公司核心业务为自动化测试设备及自动化组装设备业务，主要应用于消费电子、雾化电子、半导体、工业电子、汽车电子等领域客户产品的光学、电学、力学等功能测试环节，以及产品的组装环节，帮助客户实现生产线的半自动化和全自动化，提高生产效率和产品良品率。公司深耕行业多年，凭借优质的产品质量、高效的生产能力、良好的研发实力及优质的售后服务，与下游相关行业的多家国际知名企业保持长期稳定的合作。 在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定公司层面业绩考核。公司层面业绩指标为营业收入或归属于母公司股东的净利润。营业收入指标反映企业主要经营成果、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；归属于母公司股东的净利润是反映企业经营状况和盈利能力的重要标志。综合考虑宏观环境、市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，本激励计划设定营 -19-业收入和净利润指标的考核触发值和目标值，并通过阶梯归属的考核模式，实现权益归属比例动态调整，可以在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 -20- 第六章 限制性股票激励计划的实施程序 一、本激励计划生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。 （二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销、办理有关登记的工作。 （三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。 （四）公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。 （五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 -21- （六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销、办理有关登记的工作。 二、限制性股票的授予程序 （一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。 独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效，且终止本激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。 （六）公司授予限制性股票后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 三、限制性股票的解除限售程序 （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 -22- （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。 （三）公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：原因导致降低授予价格情形除外）。 （三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。 （二）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （三）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 （四）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （五）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理。 （六）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。 -23- 第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票授予数量的调整方法 本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。 （二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予数量。 （三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） -24- 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》 《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 四、限制性股票回购注销原则 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，依据本激励计划约定的回购价格进行回购，若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。 （一）回购价格的调整方法 P＝P0÷（1＋n） -25- 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。 （二）回购数量的调整方法 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票回购数量。 Q＝Q0×n -26- 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。 （三）回购价格和数量的调整程序购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。议并经股东大会审议批准。 （四）回购注销的程序并及时公告。处理。证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 -27- 第八章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，并最终确认本激励计划的股份支付费用。限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，假定公司于 2023 年 1 月中旬授予激励对象权益（不含预留部分），预测本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 授予权益数量 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 （万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提 -28-高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 -29- 第九章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以按授予价格回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 （七）公司确定本激励计划的激励对象，不构成对员工聘用期限的承诺。公司与激励对象仍应按照双方签订的劳动合同或聘用协议确定劳动或聘用关系。 （八）法律、法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为公司的发展做出应有贡献。 -30- （二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。 （三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。 （四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。 （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。 （六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 -31- 第十章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更： （1）公司控制权发生变更； （2）公司出现合并、分立的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； -32- （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 （三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 （四）激励对象退休，应分以下两种情况处理： （1）激励对象因退休而离职，激励对象退休后不再返聘的，激励对象已获授的权益按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入解除限售条件。 （2）在激励计划有效期期间，激励对象退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入解除限售条件。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理： （1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授的限制性股票将完全按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入解除限售条件。 （2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 （六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理： -33- （1）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。 （2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 （七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 -34- 第十一章 附则一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。二、本激励计划由公司董事会负责解释。 深圳市智立方自动化设备股份有限公司董事会 -35-
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